SEC Registered, 144A 그리고 Reg S

144A 와 Reg.S 에 대하여…

The U.S. Securities and Exchange Commission headquarters in Washington by Andrew Harnik. AP

해외 채권 거래를 하다보면 발행 형태에 따라 144A 혹은 Reg S 등의 딱지가 붙은 것들을 발견할 수 있다. 144A 는 미국 증권 거래법 Rule 144A에 근거해 발행된 채권을 의미하며, Reg S 는 미국 증권 거래법상의 Regulation S 에 근거해 발행된 채권을 뜻한다. 간단히 말해, 144A 채권은 미국 내에서 QIB(Qualified Institutional Investor)라 불리는 1억달러 이상의 자금을 운용하는 적격 기관 투자자들을 대상으로 발행된 채권을 뜻하고, Reg S 채권은 미국 밖 역외 투자자들에게 발행된 채권을 말한다.

사실 가장 기본적인 미국 내 증권 발행 형태는 SEC Registered 의 일반 공모 발행이다. 미국 내에서 증권이 공모 발행되기 위해서는 해당 증권을 SEC, 즉, 미국 증권 거래 위원회에 등록하여야만 한다. 이러한 일반 공모 발행은 개인을 포함한 모든 투자자들을 대상으로 모집/판매되는 만큼 투자자 보호를 위해 엄격한 정보 공개 및 공시, 등록 절차를 요구하게 된다. 그 까다로운 절차 때문에 해외 기업들이 미국 내 채권 발행을 기피하고 역외 달러 자금 조달 시장이 성장하게 되자, 1990년 SEC 등록 의무를 면제하고 절차를 간소화 하는 대신 투자자가 보호가 덜 필요하다고 판단되는 적격 기관 투자자(QIB)만을 대상으로 모집/판매 가능토록 한 144A 조항이 탄생한다. 따라서 144A는 기본적으로 사모 발행이다. 또한 144A는 증권 등록과 기업 공개 규정 등이 면제되기에, 신용 등급이 낮은 하이 일드 채권 발행 시 특히 많이 이용되는 형태로 알려져 있다. 이러한 144A 채권들은 우리나라의 예탁결제원 격인 미국 DTC(Depository Trust Company)를 통해 결제가 이루어진다.

한편, Reg S 채권 역시 각종 규제와 공시 의무가 면제되며, 미국 밖 역외 투자자들만을 대상으로 모집/판매되는 발행 형태이다. 따라서 미국 투자자는 해당 증권을 보유하거나 거래할 수 없다. 그렇기에 아시아나 유럽의 해외 투자자들이 주로 거래하는 채권이 바로 Reg S 형태로 발행된 채권이며, 미국 DTC가 아닌 Clearstream 또는 EuroClear 를 통한 결제가 이루어진다. 일반적으로 우리나라 기업들은 미국 내 채권 발행 시, 동일 채권에 대해 144A와 Reg S 두 가지 형태로 모두 발행하는 경우가 많다. 또한 두 형태 간에는 몇 일이 소요되기는 하나 서로 전환(Conversion)도 가능하다.